La rémunération des dirigeants des entreprises cotées fait la une des journaux, non seulement en France mais aussi dans de nombreux pays occidentaux. C'est bien la preuve de son importance dans l'opinion. Car au fond, la rémunération des dirigeants, même si elle n'est pas essentielle au fonctionnement du capitalisme, est aujourd'hui un symbole de l'acceptation par tous des règles de l'économie de marché. En ce sens, il est essentiel que les représentants du patronat sortent de leur réserve et qu'ils s'expriment plus largement sur ce sujet. Leur silence ne fait que cautionner l'idée que ces rémunérations ne sont pas justifiées ; or, même si on peut regretter certaines dérives, il existe bien des fondamentaux qui expliquent en partie les montants et les pratiques en vigueur.

Dans ce débat complexe où la passion l'emporte sur la raison, impossible à traiter dans le cadre d'un seul billet, il me semble nécessaire de rétablir trois vérités : l'une juridique, l'autre médiatique et enfin la dernière économique.

La précarité juridique des dirigeants et leur sélection

Un dirigeant exécutif peut être remercié du jour au lendemain par son conseil d'administration sans aucune contrepartie. Il est donc logique que celui-ci négocie au moment de son arrivée une indemnité de départ (golden parachute), et contrairement à ce qui a été affirmé ces derniers temps, cela ne peut être considéré en aucun cas comme étant un abus de bien social ou même quelque chose d'immoral. Rappelons que le dirigeant est souvent choisi parmi des équipes de direction où il a un statut de salarié. Qu'il souhaite se protéger est logique, surtout lorsque l'on observe la fréquence des départs contraints et forcés. Être dirigeant d'un grand groupe, c'est exercer une fonction à la fois médiatique et à haut risque. On insiste sur la différence personnelle dans la prise de risque entre un entrepreneur qui a investi son patrimoine et un dirigeant-manager ; on néglige bien trop souvent que ce même dirigeant risque tout simplement de mettre un terme à sa carrière en échouant, alors que son actif principal réside essentiellement dans sa réputation de manager.

Par ailleurs, obsédé par le montant des départs, on néglige le processus de recrutement d'un dirigeant exécutif. En effet, son recrutement, effectué par le conseil d'administration, est une affaire complexe et sérieuse : c'est une véritable négociation. Les administrateurs font normalement jouer la concurrence entre les candidats et font valoir l'intérêt des actionnaires. Mais de fait, les candidats à la fonction sont rarement très nombreux car ils sont issus d'un marché au fond assez étroit, qu'il s'agisse d'une promotion interne ou d'un recrutement externe. Si les conditions particulières d'un package de tel ou tel dirigeant font scandale, c'est le conseil d'administration et son comité de rémunération qu'il faut mettre en accusation, car ce sont eux qui ont accepté au nom des actionnaires ces émoluments ; le dirigeant, lui, n'a fait que le demander. Mais il est vrai que lorsqu'un conseil a le sentiment d'avoir trouvé la perle rare, l'aspect rémunération joue un rôle secondaire, car les administrateurs sont obsédés par les enjeux financiers globaux, dans lesquels la rémunération même du dirigeant est souvent négligeable (cf. 3ème partie).

Cela met en exergue l'importance du choix et du rôle des administrateurs, qu'ils soient indépendants ou non. Le processus de nomination et de contrôle des administrateurs doit faire l'objet d'une plus grande attention de la part des investisseurs, et en particulier des investisseurs de long terme que sont les fonds de pension (malheureusement non-français) ; en contrepartie, les administrateurs doivent s'impliquer davantage dans leur rôle et si nécessaire être davantage rémunérés. En toute logique, toute entreprise bénéficiant d'un actionnariat solide et pérenne aura une plus forte probabilité d'être dotée d'un conseil d'administration plus impliqué et plus représentatif de leurs intérêts ; on en voit chaque jour la preuve avec des sociétés disposant d'un actionnariat "familial". Ce qui ne signifie pas que les dirigeants sont moins payés (e.g. L'Oréal).

Enfin, il apparaît complexe en pratique de faire valider en assemblée générale la rémunération des dirigeants car elle résulte d'un processus de négociation entre le conseil d'administration et le futur dirigeant, processus qui nécessite à la fois confidentialité et compétence. Ce qui ne caractérise pas vraiment les AG d'actionnaires.

L'incarnation médiatique des entreprises au détriment de la réalité managériale

Dans notre société médiatique, la personnification de la réussite et des échecs est inévitable. Cela vaut aussi bien pour le sport, la politique ou l'entreprise. Le phénomène médiatique crée en quelque sorte un goodwill incarné par le dirigeant lui-même, qui peut le monétiser et accroître en ce sens sa différence de rémunération avec ses équipes de direction. Là encore, le comité de rémunération doit rester vigilant quant au caractère approprié de l'éventail de rémunérations.

Bien évidemment, il faut de l'énergie, du charisme et des compétences pour diriger un grand groupe. Mais à force de raccourcis médiatiques, on oublie au fond que la différence entre dirigeants se crée sur la capacité à choisir et animer une équipe de direction de qualité, qui elle-même jouera un rôle de courroie de transmission avec l'ensemble des collaborateurs. Le capital humain global de l'entreprise joue donc un rôle déterminant dans la création de valeur.

Les décisions importantes ou la réussite de certains projets stratégiques (e.g. la bonne exécution d'une phase post-acquisition) ne sont que rarement la résultante d'une action isolée ou d'une seule personne. La réalité managériale doit se traduire par une cohérence de la rémunération entre deux rangs hiérarchiques successifs, la difficulté restant de pouvoir mesurer la rentabilité directe de l'action managériale.

Par exemple, ce qui peut être choquant dans l'attribution d'un plan de stock options, ce n'est pas le montant de l'enveloppe – de plus en plus surveillé par les actionnaires – mais plutôt qu'un dirigeant ait le droit à 80% des options, l'équipe de direction 15% et les 5% restants pour les autres collaborateurs. Ce n'est pas en général pas représentatif de la création de valeur.

Il faut enfin que les comités de rémunération ne se laissent pas influencer par la comparaison avec d'autres activités plus directement indexée à la rentabilité directe d'un métier et qui peuvent générer des profits importants (e.g. les traders, les banquiers-conseils, les avocats d'affaires, certains profils commerciaux). Et cela même si les dirigeants font à la une des magazines économiques.

L'effet-taille des entreprises

On affirme sans cesse que les rémunérations des dirigeants ne cessent d'augmenter plus vite que les autres salariés et qu'elles atteignent des montants astronomiques. C'est tout-à-fait vrai, mais on oublie de resituer les enjeux financiers globaux ; que la croissance des groupes des grands indices est largement plus forte que le PIB ; ou que ces dernières années, les grandes entreprises ont crû d'une façon vertigineuse.

Lorsque le prix du brent évolue à la hausse, puisque de nombreuses compagnies pétrolières ont fusionné, leur chiffre d'affaires – et les bénéfices – augmentent considérablement. Pour un nombre de dirigeants qui, lui, augmente assez peu. Le ratio de bénéfices par dirigeant devient donc de plus en plus important !

Il y a clairement un effet mécanique d'entraînement entre la taille des groupes et la rémunération des dirigeants. Dans ces groupes gigantesques, les enjeux de rémunération des dirigeants peuvent devenir marginaux par rapport aux enjeux financiers et à l'intérêt des actionnaires, à quelques exceptions près qui constituent des abus patents.

Bien sûr, ces montants peuvent apparaître hors de proportion par rapport aux autres revenus du travail. Bien sûr, il apparaît normal qu'un dirigeant ne devrait être récompensé que sur la base d'indicateurs de performance industriels et financiers. Bien sûr, il serait possible d'optimiser l'enveloppe de rémunérations dévolue au management, mais quel serait l'impact sur les résultats de l'entreprise ? Reconnaissons que les enjeux financiers qui reposent sur le management ont changé de nature et de proportion eux aussi, et qu'il s'agit là d'un facteur d'explication essentiel.

L'impact d'une prise de décision d'un dirigeant se joue sur des montants considérables ; même un infime pourcentage de rétribution de la performance financière d'un grand groupe restera en valeur absolue sans comparaison avec le pouvoir d'achat moyen d'un salarié.

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Les "affaires" récentes ont généré un climat délétère en particulier en France, mais il s'agit des conséquences directes de l'accroissement de la transparence et d'un meilleur fonctionnement des mécanismes de corporate governance.

En quelque sorte, et c'est là tout le paradoxe, les résultats doivent se situer au-delà des espérances du législateur et des prescripteurs des bonnes pratiques de gouvernance. Il faut donc laisser le temps aux comités de rémunération et aux administrateurs d'intégrer cette nouvelle donne, et ne pas se précipiter dans de nouvelles législations dont les effets pervers pourraient avoir des conséquences dommageables sur la place de Paris et sur nos champions mondiaux.